“中远洋能:孤立匪实行董事2016年度履职报告“

> 国内 > 作者:[db:作者] 2019-02-01 07:47 编辑:周建平
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  原题目:中远洋能:孤立匪实行董事2016年度履职报告

  孤立匪实行董事履职报告 我们干为中远洋运触动力运输股份拥有限公司(以下信称「本公司」或「公司」)的孤立董事,即兴根据《上 市公司活期报告工干备忘录(第五号)-孤立董事年度报告时间工干带》规则的程式和要寻求编制、 说出《孤立匪实行董事2016年度履职报告》如次,并将在公司年度股东方父亲会上向股东方报告。 壹、 孤立董事的根本情景 我们干为本公司第八届董事会孤立董事(就续供职均不超越六年),熟识上市公司运干的根本 知和相干法度、法规,具拥有实行孤立董事天职所必须的工干阅历和阅世,在此,我们重申, 与中远洋运触动力运输股份拥有限公司不存放在任何影响孤立性的相干,不存放在被中国证监会决定为 市场禁入者,同时禁入尚不松摒除的即兴象。我们又次允诺言,在供职时间如出产即兴不快宜孤立董事任 职阅世境地的,己己己将己触动辞去孤立董事职政。 截到2016年12月31日,本公司董事会由11名董事结合,就中股东方董事4名、办层董事2名、独 立董事5名。孤立董事的人数适宜《上海证券买进卖所hg3088上市规则》和《香港结合买进卖所拥有限公 司证券上市规则》拥关于孤立董事人数的要寻求,且区别具拥有金融、航运、财政、法度的专业背景 和工干阅历,并经证监机构核实确认适宜供职要寻求。孤立董事王武生、阮永装置然装置祥叶接智区别在 公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考勤政委员会等叁个特意委员会中担负主任 委员职政。我们五位孤立董事信历如次: 王武生 1951年3月生,66岁,即兴任本公司孤立匪实行董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考勤政委 员会委员、审计委员会委员,及上海市金茂律师事政所初级合伙人、律师。王先生曾任中华人 民共和国提交畅通运输部提交畅通法度事政中心特聘法度顾讯问,于2012年1月参加以本公司任孤立匪实行董 事。 阮永平 1973年9月生,43岁,落士,会计师学教养任命,落士生带师,即兴任本公司孤立匪实行董事、董事会审 计委员会主任委员、薪酬与考勤政委员会和提名委员会委员,华东方理工父亲学会计师学系系主任,中 国报户口会计师师协会会员,中国财政本钱切磋会理事。于1995年到1998年,阮先生于暨南父亲学金 融学专业就读,获经济学硕士学位;于1998年到2001年,阮先生供职于广东方华裔寄托投资公司 证券尽部,先后从事证券发行、研发与营业部办工干,并任分顶机构担负人;于2001年到2005 年,阮先生于上海提交畅通父亲学办学院企业办专业(公司财政标注的目的)就读,获办学落士学位; 从2005年到当前,阮先生在华东方理工父亲学商学院会计师学系从事教养学科研工干,任会计师学系主任、 教养任命,落士生带师,公司财政切磋所所长,国度花样翻新基金财政评审专家。当前,阮先生同时兼 任上海斯米克控股股份拥有限公司(002162)、广州智光电气股份拥有限公司(002169)和上海姚记扑克 股份拥有限公司(002605)(叁者皆为于深圳证券买进卖所上市的帮群公司)的孤立董事,并曾于2008 年12月到2015年1月任中顺洁绵软纸业股份拥有限公司(002511)(为壹家于深圳证券买进卖所上市的公 群公司)的孤立董事。阮先生于2014年3月参加以本公司任孤立匪实行董事。 叶接智 1953年8月生,63岁,即兴任本公司孤立匪实行董事、董事会薪酬与考勤政委员会主任委员、战微委 员会委员,和记港集儿子团弄拥有限公司董事尽经纪及盐田国际集儿子装箱码头拥有限公司主席。叶先生亦 为Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited(于新加以坡上市的和记港寄托之托管人-经 理,股份编号NS8U)实行董事、Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.(于韩国上市,股份编号11200) 外面部董事及Westports Holdings Berhad(于马到来正西亚上市,股份编号5246)匪孤立匪实行董事。 叶先生兴办香港货柜码头商会拥有限公司并担负主席(2000年到2001年)。叶先生曾任贸善畅通电 儿子贸善拥有限公司(于香港上市,股份编号536)之匪实行董事及中远洋运港拥有限公司(联提交所 上市公司,股份代号1199)孤立匪实行董事。叶先生拥拥有超越30年航运业的阅历,并持拥有文学 士学位。叶先生于2014年6月参加以本公司任孤立匪实行董事。 hg3088 1967年11月生,49岁,落士,即兴任本公司孤立匪实行董事、董事会战微委员会委员、薪酬与考 核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员,中欧国际工商学院金融与会计师学教养任命,美 的集儿子团弄股份拥有限公司孤立董事。hg3088落士于1990年得到北边京国际相干学院国际经济学士学位, 1993年得到美国俄克弹奏何马州立父亲学得到经济学硕士学位,1995年及1997年在美国休斯顿父亲学 区别得到工商办硕士学位及财政金融落士学位。hg3088落士是中欧国际工商学院金融与会计师学 教养任命,教养学与切磋范畴首要集儿子合在金融学方面,在国际著名的期刊上发表发出产了60多篇文字,并为 多家著名媒体的智库。hg3088落士是专业的特许财政剖析师和特许风险办师。参加以中欧之前, hg3088落士曾在香港华语父亲学以及香港理工父亲学金融与会计师系任教养,是香港华语父亲学的一齐生教养任命。 他曾担负香港理工父亲学中国会计师与金融中心副主任,香港华语父亲学经济与金融切磋中心初级研 究员,香港华语父亲学公司办切磋中心副主任,香港华语父亲学公司会计师专业硕士(MACC)项目主 任,香港华语父亲学公司初级会计师专业硕士(EMPACC)项目主任。hg3088落士在教养学和切磋范畴曾多 次得奖品,如2004到2009就续六年得到香港华语父亲学优秀教养学奖品。2013得到中欧国际工商学院优 秀切磋奖品。hg3088落士是香港结合买进卖所试场委员会委员;美国金融协会、国际财政办协会、 美国会计师学会、香港证券专业协会的会员;香港商估值师协会顾讯问委员会委员;上海证券提交 善所初级金融专家、香港金融切磋中心拜候学者与亚洲展开银行的拜候学者;即兴任香港金融工 程师协会的副会长。芮先生于2015年6月参加以本公司任孤立匪实行董事。 张松音 1954年12月于新加以坡出产生,62岁,即兴任本公司孤立匪实行董事、董事会战微委员会委员、薪酬 与考勤政委员会委员。张先产979年逝业于英国格弹奏斯哥父亲学,拥拥有船舶设计及海事工程壹等荣 誉学位,张先生即兴任新加以坡太平船政集儿子团弄董事尽经纪、香港胜于狮货柜企业拥有限公司(壹家于联 提交所主板上市之公司,股份代号:00716)主席兼首座行政尽监,新加以坡中华尽商会前任会长、 前新加以坡官委议员、并曾担负新加以坡海事基金创会主席、新加以坡船政公会会长、中远洋运控股 股份拥有限公司的孤立匪实行董事(2008年6月到2014年5月)和中远洋运展开股份拥有限公司的独 立匪实行董事(2013年6月到2015年5月)。张先生当前担负新加以坡工商结合尽会(SBF)主席、坦 桑尼亚结合共和国驻新加以坡荣誉领事、新加以坡海事学院董事会主席、互市中国董事、The Standard Steamship Owners’ Protection and Indemnity Association(Asia) Ltd主席。张先生于2015年12月参加以 本公司任孤立匪实行董事。 二、 孤立董事年度履职概微 我们五位孤立匪实行董事,己公司股东方父亲会推选供职之日宗,均能据守候选时的音皓和允诺言, 详细实行天职,干出产孤立判佩,不受公司首要股东方、还愿把持人或其他与公司存放在厉害相干的 单位或团弄体的影响,依法维养护所拥有股东方的合法权利。 1、 列席董事会会和股东方父亲会情景 2016年,我们亲己列席或付托列席股东方父亲会、董事会会。公司在召开上述会前,均能 将拥关于材料和会材料供应我们预审阅,充分保障我们拥偶然间终止深募化剖析和了松相 关效实。在董事会上,我们详细审议每项议案,主动参加以讨论和孤立判佩,为公司的严重 决策供了专业及确立性意见,并对会的各项议案行使了表决权,维养护公司及所拥有股东方 的合法权利;在股东方父亲会上,详细收听取与会股东方所关怀的效实和对公司拥关于生hg3088营情景 的提讯问,并将其干为我们在履职中须加以以关怀的效实终止切磋,拥有助于对公司更深募化的了 松,更好地履职。 2016年度,公司共召开了14次董事会会(就中13次会以畅通信方法召开)和2次股东方父亲 会。在公司2015年年度股东方父亲会上,我们按规则向股东方报告了孤立董事的年度履职情景, 并在公司网站和上海证券买进卖所网站等指定媒体说出了该报告。 2016年,孤立董事列席上述会的列席比值如次: 应参加以 董事会 董事会╱ 董事会╱ 会╱股东方 股东方父亲会 股东方父亲会 董事会╱ 姓名 父亲会次数 亲己列席 付托列席 股东方父亲会列席 (次) (次) (次) (次) 王武生 14/2 14/1 0/0 0/1 阮永平 14/2 14/2 0/0 0/0 叶接智 14/2 14/0 0/0 0/2 hg3088 14/2 14/1 0/0 0/1 张松音 14/2 14/0 0/0 0/2 2、 董事会特意委员会的工干情景 于报告期内, (1) 公司董事会战微委员会由9位董事结合,就中3位实行董事、3位匪实行董事和3位孤立 匪实行董事,董事长孙儿子家康先生担负主任委员。孤立匪实行董事叶接智先生、张松音 先生及hg3088先生以厚墩墩的航运及金融等专业知和工干阅历,为公司却持续展开展开 建言献策,发挥动智囊和顾讯问的干用。2016年该委员会共召开了1次会,首要审阅了 公司严重收买进及出产特价而沽事情。 (2) 审计委员会3位委员,整顿个由孤立匪实行董事结合,由阮永平先生担负主任委员。2016 年该委员会共召开了4次会,首要审议了公司2015年度财政报告、公司2015年度内 部把持评价报告、关于延聘公司2016年度境表里审计机构、公司2016年中期财政报告 等议案,审阅了公司采取的会计师政策、内把持度拥有效性以及相干财政事情,并出产具拥有 关意见供董事会参考,以确保公司财政报表及相干信息的完整顿性、公允性和正确性。 审计委员会每年到微少壹次与外面聘审计师举行会,讨论复核经过中的效实,公司办 层不得参加以,于2016年,审计委员会与外面聘审计师共举行了3次会。审计委员会在 向董事会见提交提交中期及全年业绩报告前,将先行审阅;在审阅时,审计委员会不单剩意 会计师政策及揪容例变募化之影响,亦统筹须信守会计师师政策、上市规则及法度之规则。在 外面部审计师的选聘、辞任或松职方面,董事会与审计委员会之间不存放在异议。 (3) 薪酬与考勤政委员会5位委员,整顿个由孤立董事结合,由叶接智先生担负主任委员。2016 年,薪酬与考勤政委员会召开1次会,委员们复核了董事和初级办人员的薪酬,考 核了2015年度工干方案的实施情景,同时以其所实行的天职等干为决定董事2016年度 报施的根据。 (4) 本公司提名委员会由3位董事结合,整顿个为孤立匪实行董事,孤立董事王武生先生担 任主任委员。2016年召开了4次会,审议关于聘用公司实行董事及孤立匪实行董事 等事情,并将拥关于议案提请董事会审议。 我们在上述四个董事会特意委员会中,均能以孤立董事的身份,详细慎重地实行职。 叁、 孤立董事年度履职重心关怀事项的情景 1、 相干买进卖情景 本公司创制并实行了《中远洋运触动力运输股份拥有限公司相干买进卖办方法》,依法合规地 展开相干买进卖事情。如按规则召开董事会会和股东方父亲会审议相干事项,会上相干董事和 父亲股东方规避免表决,由匪相干董事或中小股东方开票同意实施,孤立董事均发表发出产复核音皓和独 立意见,杜绝了父亲股东方违规终止相干买进卖的情景突发。 2、 对外面担保及资产占用情景 本公司严峻实行公司《章程》中皓白规则的对外面担保以次,依法合规终止对外面担保行为, 确保公司资产的装置然;创制并实行《中远洋运触动力运输股份拥有限公司备范控股东方及相干方 资产占用办方法》。经核对,截到当前公司不突发任何违规担保的事项,也不突发父亲股 东方占用公司资产的情景。 3、 募集儿子资产的运用情景 公司在融资办中,对募集儿子资产的寄存放和运用适宜拥关于法度法规的要寻求,对募集儿子资产设置 专户寄存放和专项运用,不存放在违规运用和伤害股东方利更加的境地。 4、 初级办人员提名以及薪酬情景 2016年,提名委员会召开了4次会,区别审议了《关于聘用孙儿子家康先生为公司实行董事 的议案》、《关于聘用公司初级办人员的议案》、《关于聘用刘汉波先生为公司实行董 事、尽经纪的议案》和《关于聘用陆俊地脊、冯波鸣、张炜和林红华为公司董事的议案》, 并提请董事会审议,提名以次适宜拥关于法度法规和《公司章程》的规则。 本公司干为央企控股的上市公司,当前尚不确立股权鼓励机制。条是,为鼓励公司经纪班 儿子实施稀细募化办、竭力剜潜增收,公司已确立与经纪业绩挂钩的鼓励机制,以充分调触动 和发挥动中心办人员和技术人员的工干主动性。 5、 业绩预告及业绩快报情景 2016年,本公司出产特价而沽了从事干散陆运输的全资直属公司-中海散陆运输拥有限公司而产生了 处理进款;余外面本集儿子团弄进壹步加以父亲本钱把持力度,更是在燃油本钱把持方面成效清楚; 故此本公司2016年度经纪业绩较2015年度拥有所改革。为此,本公司于2017年1月底儿子,依照 香港和上海两地《上市规则》的拥关于规则,对公司业绩改革及其缘由等情景颁布匹了相干公 告。 6、 聘用容许更换会计师师事政所情景 当年度,公司不突发更换境表里审计机构的情景。 7、 即兴金分红及其他投资者报还情景 本公司己2000年到2011年度,就续12年终止即兴金分红,累计派发花红76.07亿元人民币(含 税)。 2012年国际外面航运市场持续低迷,公司经度过增收节顶、投降本增效,全年完成归属于母亲公司 的净盈利人民币7,374万元,每股进款为人民币0.0217元,考虑到2013年航运市场尽体供父亲 于寻求,经纪情势回绝绝望,企业资产面依然偏紧,公司董事会建议2012年度不竭止盈利分 配。为此,本公司于2013年4月22日召开了「2012年度即兴金分红说皓会」,公司高管经度过 网绕平台与投资者终止了在线提交流动,使广阔投资者更片面深募化的了松了公司即兴金分红等具 体情景。 2013年,鉴于国际外面航运市场需寻求缺乏、运力供父亲于寻求的情景依然比较严重,运价程度持 续低迷,2013年归属于母亲公司的净载余为条约人民币22.34亿元,为此公司董事会建议2013 年度不竭止盈利分派,该建议得到于2014年6月6日召开的年度股东方父亲会同意。 2014年,公司完成归属于母亲公司所拥有者净盈利人民币3.11亿元,董事会建议向所拥有股东方按 每10股派发皓金分红人民币0.3元(含税),上述建议已获于2015年6月18日召开的2015年 股东方周年股东方父亲会同意,并于2015年7月实施终了。 2015年,公司完成归属于母亲公司所拥有者净盈利人民币3.90亿元,董事会建议向所拥有股东方按 每10股派发皓金分红人民币1.00元(含税),上述建议已获于2016年5月20日召开的2016 年股东方周年股东方父亲会同意,并于2016年7月实施终了。 8、 公司及股东方允诺言实行述况 本公司的控股股东方中国海运(集儿子团弄)尽公司主动实行允诺言,曾于2001年5月23日向公司干 出产不竞赛允诺言,即不从事与本公司存放在竞赛的事情;不顶持下面受把持企业展开与本公司 竞赛的事情。 2016年,国政院国拥有资产监督办委员会将持拥局部中国远洋运输(集儿子团弄)尽公司、中国海 运(集儿子团弄)尽公司整顿个国拥有权利无偿划转到中国远洋海运集儿子团弄拥有限公司,中国远洋海运集儿子 团弄拥有限公司成为本公司的直接控股股东方,中国远洋海运集儿子团弄拥有限公司也向本公司干出产不竞 争允诺言。 己允诺言于今,没拥有拥有突发违反允诺言的境地。 9、 信息说出的实行述况 公司详细实行信息说出工干,较好地统筹了沪港两地的法度法规、上市规则、说出流动程、 境表里投资者习惯等各方面的差异,即时、合法、真实和完整顿地终止信息说出,使得两地 的信息说出完成了良好的整顿合效应。同时注重做好与投资者相干办工干,增强大与境表里 投资者的提交流动和沟畅通,依法合规说出信息,时时提高公司的透皓度,实在保障境表里投资 者的知情权。 10、 外面部把持的实行述况 2012年,根据中国证监会《关于做好上市公司外面部把持规范试点拥关于工干的畅通牒》装置排, 本公司干为上市公司外面部把持确立试点单位,在股份公司范畴内片面铰进外面部把持确立工 干。 2012-2013年,本公司进壹步铰进外面部把持规范体系确立工干。壹是扩展外面部把持体系掩饰 面,于2012年将公司下面四家道内控股儿分店归入内控规范体系确立范畴;二是根据外面部 架构和事情流动程的变募化,并考虑到本公司全资直属公司中海油运的成立,相应调理内控设 计,即时花样翻新制度与流动程。叁是实施外面部把持办层己我评价,对外面部把持体系的拥有效性 终止评价测试,根据评价测试情景进壹步完备内控顺手册相干情节。本公司铰进外面部把持规 范体系确立工干相干效实体即兴于2012版《中海展多面部把持顺手册》、2013版《中海展开内 部把持顺手册》及《中海展开风险办顺手册》中。 2014-2015年,本公司在尽结前叁年外面部把持工干阅历及工干效实的基础上,持续完备外面部 把持确立,进壹步强大hg3088部把持的监督反节,持续展多面部把持拥有效性评价,确保内控工 干规范,运转拥有效,使公司首要风险壹直处于却控范畴内,推向公司沿着外面部把持规范的 要寻求固定健展开。 2016年本公司实施严重资产重组后,公司主动铰进了制度确立工干,对尽部规章制度终止 梳理,共编制了56项新的规章制度;同步展触动了触动力板块内部控制系统确立项目。于报告期末了 公司已依照《公司法》、《上市公司办绳墨》等相干要寻求,结合外面部把持的各项目的, 遵循外面部把持的合法、片面、要紧、拥有效、制衡、顺应和本钱效更加的绳墨,从企业本身发 展情景触宗身,在本集儿子团弄外面部的各个事情环节确立了拥有效的外面部把持,根本结合了比较健全 的外面部把持体系。 11、 董事会以及下面特意委员会的运干情景 本公司董事会结合迷信,天职皓晰,制度健全,孤立董事制度违反掉落拥有效实行。公司依照《公 司法》等拥关于法度法规的规则和《公司章程》,创制了《董事会事规则》,并干为《公 司章程》不成联系的结合片断。《董事会事规则》规则的各项以次、规则和制度,邑得 到了严峻的实行。 本公司董事会特意委员会根据其《实施细则》,活期或不活期地召闭会,对拥关于严重事 项的议案在提请董事会审议行终止专题讨论或切磋,不单确保了公司提请董事会审议议案 的品质,同时增强大了公司与孤立董事和拥关于中介机构的沟畅通和提交流动,有益于提高董事会 事效力和对严重事项的迷信决策程度,关于进壹步推向上市公司规范运干宗到主动的干用。 12、 孤立董事认为上市公司需予以改革的其他事项 我们五位孤立董事不符认为,本公司在上市公司规范运干和公司办等方面,适宜国度拥有 关法度、法规和其他规范性文件的要寻求,当前尚不发皓需寻求提出产改革的事项。在2016年度, 我们对公司的董事会会及其他匪董事会案事项不提出产异议。 期望在新的壹年里,公司进壹步开辟市场、竭力经纪,固定健展开,以良好的业绩报还广阔 股东方。 四、 尽体评价和建议 2016年,我们与公司办层僵持日日性的联绕,并在参加以公司相干会时,经度过与职工交涉、 实地考查工干场合、与会计师师沟畅通等方法,较片面地了松公司的生hg3088营和规范运干等方面的 情景;主动参加以股东方父亲会、董事会会及董事会特意委员会会,对公司董事会审议的拥关于重 父亲事项发表发出产公平、客不清雅的孤立意见,为公司的久远展开献计;僵持以所拥有股东方利更加为前提, 严峻依照法度和法规的要寻求,孤立、勤政勉地依法实行天职。 2017年,我们将持续本着诚信和勤政勉的肉体,竭力实行好天职,恪犯法度法规和《公司章程》 的规则,己觉接受证券接管机构的接管,充分发挥动上市公司孤立董事的干用,依法维养护所拥有股 东方特佩是中小股东方的合法权利。 谨籍此雕刻间,对公司董事会、经纪班儿子和相干人员在我们履职经过中赋予的主动拥有效的匹配和 顶持体即兴敬意和感谢。 孤立董事: 王武生 阮永平 叶接智 hg3088 张松音 二〇壹七年叁月二什八日

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